Directive CSRD : qui est l'"auditeur de durabilité" ?

Le 10 juin 2024, le Conseil des ministres a approuvé le décret législatif pour la transposition de la Directive 2022/2464/UE, connue sous le nom de Directive sur les rapports de durabilité des entreprises (CSRD), qui introduit de nouvelles règles sur les rapports de durabilité des entreprises et met à jour la législation nationale. La CSRD élargit les obligations prévues par la précédente directive sur l'information non financière (NFRD) 2014/95/UE, qui ne s'appliquait qu'aux grandes entreprises d'au moins 500 salariés. Désormais, les PME (à l'exclusion des micro-entreprises) et les succursales d'entreprises non européennes réalisant au moins 150 millions de chiffre d'affaires dans l'UE devront également s'y conformer. Les entreprises devront préparer un document standardisé et homogène au niveau européen, inclus dans le rapport de gestion, décrivant l'impact de leurs activités, y compris celles des filiales et de l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, élargissant ainsi le champ des responsabilités.

Le Conseil des ministres a donc approuvé à titre préliminaire le projet de décret pour la transposition de la directive CSRD, qui impose des obligations en matière de rapports sur le développement durable des entreprises. Le texte, accompagné du rapport explicatif et technique, attend maintenant l'avis du Parlement. Les États membres devront transposer le CSRD d'ici le 6 juillet 2024. Cette approbation fait suite à la conclusion de la période de consultation publique sur le projet de décret et introduit une nouvelle figure, celle de l'"auditeur de durabilité". Le rapport explicatif accompagnant le projet de décret définit le "contrôleur de durabilité" comme "le contrôleur légal inscrit au registre et également qualifié pour exercer l'activité d'assurance des rapports de durabilité".

Le Projet de décret délégué pour la transposition de la directive 2022/2464/UE "Corporate Sustainability Reporting Directive" (CSRD), dont le processus d'approbation devrait être achevé d'ici juillet 2024, réglemente dans l'article 8 l'"attestation sur la conformité des rapports sur le développement durable". Le CSRD exige donc que les rapports sur le développement durable des entreprises soient certifiés par une partie désignée, appelée "auditeur de développement durable". Selon le projet de décret, les entreprises peuvent engager un commissaire aux comptes ou une société d'audit pour cette attestation. Cet auditeur peut être la même personne que le commissaire aux comptes de la société ou une autre personne, pour autant qu'elle soit inscrite au registre des commissaires aux comptes et agréée pour l'attestation des rapports de durabilité.

L'article 8 du projet de décret stipule que l'auditeur de durabilité doit être agréé conformément au décret législatif 39/2010 et être nommé séparément de l'audit légal de la société. Ce rôle implique des responsabilités spécifiques. Le projet introduit un nouvel article 14-bis dans le décret législatif 39/2010, qui exige que l'auditeur exprime dans son rapport ses conclusions sur la conformité des rapports aux normes pertinentes. Il est également précisé que l'auditeur du développement durable peut ou non coïncider avec l'auditeur légal de l'entreprise. Une société d'audit peut assumer le rôle d'auditeur de durabilité, mais le rapport de conformité doit être signé par un auditeur de durabilité, qui est chargé de vérifier que les impacts positifs et négatifs de l'entreprise sont correctement rapportés.

Un règlement transitoire est prévu afin d'éviter une discontinuité dans les services d'attestation de conformité pour les entreprises concernées. Les missions d'attestation de la précédente "déclaration non financière", conférées en vertu de l'article 3, paragraphe 10, du décret législatif 254/2016, restent valables jusqu'à la date d'expiration convenue, avec la possibilité d'une résiliation anticipée. En outre, la déclaration de conformité doit être rédigée conformément aux principes d'assurance adoptés par la Commission européenne d'ici le 1er octobre 2026. Dans l'intervalle, le projet de décret prévoit l'élaboration de normes nationales avec la coopération des autorités, des associations du secteur et des organismes professionnels et adoptées par le MEF, après consultation du Consob, sur la base des mêmes accords que ceux déjà en place pour l'élaboration des normes de contrôle légal des comptes. Jusqu'à l'adoption de ces normes, la Consob peut indiquer les normes d'attestation à utiliser et réglementer les conditions de la mission par voie de règlement.

L'article 9 du rapport illustratif accompagnant le projet de décret, quant à lui, "réglemente les exigences professionnelles nécessaires à l'exercice de l'activité d'assurance et les procédures de qualification y afférentes, en prévoyant, conformément à la législation européenne, un régime transitoire simplifié pour les commissaires aux comptes inscrits au registre d'ici le 1er janvier 2026. Il réglemente également les modalités d'attribution de la mission d'assurance, en distinguant selon que l'entité auditée est ou non une entité d'intérêt public ou une entité soumise à un régime intermédiaire, les modalités d'exercice de la mission à travers les principes d'assurance, de déontologie et d'indépendance applicables, ainsi que le contenu du rapport attestant de la conformité du rapport de développement durable avec le cadre réglementaire de référence."

L'article 10 du rapport explicatif stipule que les administrateurs sont chargés de veiller à ce que les rapports sur le développement durable soient conformes au décret, tandis que l'organe d'audit doit superviser la conformité et en rendre compte à l'assemblée des actionnaires dans le rapport annuel. Par ailleurs, le Consob a le pouvoir d'appliquer des sanctions administratives en cas de violation, avec un plafond de 150 000 euros pour les deux premières années, à l'exception des violations qui constituent un crime. Pour les violations mineures, les sanctions peuvent inclure une déclaration publique ou une injonction de mettre fin à la violation. Pour déterminer les sanctions, la Consob prend en compte "non seulement les procédures adoptées par l'organe administratif pour préparer le rapport de durabilité, mais aussi le fait qu'il provienne de tiers, qu'il s'agisse de filiales ou d'entreprises incluses dans la chaîne de valeur".