Directiva CSRD: ¿Quién es el "auditor de sostenibilidad"?

El 10 de junio de 2024, el Consejo de Ministros aprobó el decreto legislativo para la transposición de la Directiva 2022/2464/UE, conocida como Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa (IRSC), que introduce nuevas normas sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa y actualiza la legislación nacional. La CSRD amplía las obligaciones de la anterior Directiva sobre Informes No Financieros (NFRD) 2014/95/UE, que solo se aplicaba a las grandes empresas con al menos 500 empleados. Ahora, también tendrán que cumplirla las pymes (excluidas las microempresas) y las sucursales de empresas no europeas con al menos 150 millones de ingresos obtenidos en la UE. Las empresas tendrán que elaborar un documento normalizado y homogéneo a escala europea, incluido en el informe de gestión, que describa el impacto de sus actividades, incluidas las de las filiales y toda la cadena de suministro, ampliando así el ámbito de responsabilidades.

Así, el Consejo de Ministros ha aprobado con carácter preliminar el proyecto de decreto para la transposición de la Directiva CDRS, que impone obligaciones en materia de informes de sostenibilidad empresarial. El texto, acompañado del informe explicativo y técnico, está ahora a la espera del dictamen parlamentario. Los Estados miembros tendrán que transponer el CSRD antes del 6 de julio de 2024. Esta aprobación se produce tras la conclusión del periodo de consulta pública sobre el proyecto de decreto e introduce una nueva figura, la del auditor de sostenibilidad. La memoria explicativa que acompaña al proyecto de decreto, define al <strong>auditor de sostenibilidad</strong> como "el auditor de cuentas inscrito en el Registro y habilitado además para realizar la actividad de aseguramiento de la información sobre sostenibilidad."

El Proyecto de Decreto delegado para la transposición de la 2022/2464/UE "Directiva sobre informes de sostenibilidad de las empresas" (CSRD), cuyo proceso de aprobación deberá estar finalizado en julio de 2024, regula en el artículo 8 la "certificación sobre el cumplimiento de informes de sostenibilidad". Así, el CSRD exige que los informes de sostenibilidad de las empresas sean certificados por una parte designada, el llamado auditor de sostenibilidad. Según el proyecto de decreto, las empresas pueden contratar a un auditor legal o a una empresa de auditoría para esta certificación. Este auditor puede ser la misma persona que el auditor legal de la empresa u otra persona, siempre que esté inscrita en el registro de auditores legales y autorizada para la certificación de informes de sostenibilidad.

El artículo 8 del proyecto de Decreto establece que el auditor de sostenibilidad debe estar habilitado conforme al Decreto Legislativo 39/2010 y ser nombrado de forma independiente a la auditoría legal de la empresa. Esta función conlleva responsabilidades específicas. El proyecto introduce un nuevo artículo 14-bis en el Decreto Legislativo 39/2010, que obliga al auditor a expresar en el informe sus conclusiones sobre la conformidad de la información con las normas pertinentes. También se especifica que el auditor de sostenibilidad puede coincidir o no con el auditor legal de la empresa. Una empresa auditora puede asumir el papel de auditor de sostenibilidad, pero el informe de conformidad debe estar firmado por un auditor de sostenibilidad, que es el responsable de verificar la correcta información de los impactos positivos y negativos de una empresa.

Se establece una regulación transitoria para evitar la discontinuidad en los servicios de certificación de cumplimiento para las empresas afectadas. Los encargos de atestado de la anterior declaración no financiera, conferidos en virtud del artículo 3, apartado 10, del Decreto Legislativo 254/2016, seguirán siendo válidos hasta la fecha de vencimiento acordada, con posibilidad de terminación anticipada. Además, la declaración de conformidad deberá redactarse de conformidad con los principios de garantía adoptados por la Comisión Europea antes del 1 de octubre de 2026. Mientras tanto, el Proyecto de Decreto prevé la elaboración de normas nacionales con la colaboración de autoridades, asociaciones sectoriales y colegios profesionales y adoptadas por el MEF, previa consulta con el Consob, sobre la base de los mismos acuerdos ya existentes para la elaboración de normas de auditoría legal. Hasta la adopción de dichas normas, la Consob podrá indicar las normas de atestación a utilizar y regular reglamentariamente las condiciones del encargo.

El artículo 9 de la memoria ilustrativa que acompaña al proyecto de decreto, por su parte, "regula los requisitos profesionales necesarios para el ejercicio de la actividad de aseguramiento y los procedimientos de habilitación correspondientes, estableciendo, en línea con la normativa europea, un régimen transitorio simplificado para los auditores inscritos en el registro antes del 1 de enero de 2026. Asimismo, regula los procedimientos para conferir el compromiso de aseguramiento, distinguiendo en función de si la entidad auditada es o no una entidad de interés público o una entidad sometida a un régimen intermedio, los procedimientos para llevar a cabo el encargo a través de los principios de aseguramiento, ética e independencia aplicables, así como el contenido del informe que certifica la conformidad del informe de sostenibilidad con el marco normativo de referencia."

El artículo 10 del informe explicativo establece que los administradores son responsables de que el informe de sostenibilidad cumpla con el decreto, mientras que el órgano auditor debe supervisar su cumplimiento e informar a la junta de accionistas en el informe anual. Por otro lado, el Consob tiene potestad para aplicar sanciones administrativas por infracciones, con un límite máximo de 150.000 euros durante los dos primeros años, salvo en el caso de infracciones constitutivas de delito. En el caso de infracciones leves, las sanciones pueden incluir una declaración pública o una orden para eliminar la infracción. Para determinar las sanciones, la Consob tiene en cuenta "no sólo los procedimientos adoptados por el órgano administrativo para elaborar el informe de sostenibilidad, sino también si procede de terceros, ya sean filiales o empresas incluidas en la cadena de valor".

El 10 de junio de 2024, el Consejo de Ministros aprobó el decreto legislativo para la transposición de la Directiva 2022/2464/UE, conocida como Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD), que introduce nuevas normas sobre informes de sostenibilidad corporativa y actualiza la legislación nacional. La CSRD amplía las obligaciones de la anterior Directiva sobre información no financiera (NFRD) 2014/95/UE, que solo se aplicaba a las grandes empresas con al menos 500 empleados. Ahora, también tendrán que cumplirla las pymes (excluidas las microempresas) y las sucursales de empresas no europeas con al menos 150 millones de ingresos generados en la UE. Las empresas tendrán que preparar un documento normalizado y uniforme para toda la UE, incluido en el informe anual, que describa el impacto de sus actividades, incluidas las de las filiales y toda la cadena de suministro, ampliando así el ámbito de responsabilidades.

Como se indica en la exposición de motivos que acompaña al proyecto de decreto, el "auditor de sostenibilidad" se define como "el auditor de cuentas inscrito en el Registro y también autorizado para llevar a cabo la actividad de aseguramiento de la información sobre sostenibilidad". El CSRD exige que los informes de sostenibilidad de las empresas sean certificados por una persona designada, el llamado "auditor de sostenibilidad". Según el proyecto de decreto, las empresas pueden contratar a un auditor legal o a una empresa de auditoría para esta certificación. Este auditor puede ser la misma persona que el auditor legal de la empresa u otra persona, siempre que esté inscrita en el registro de auditores legales y autorizada para la certificación de informes de sostenibilidad.

El artículo 8 del proyecto de Decreto estipula que el auditor de sostenibilidad debe estar autorizado de conformidad con el Decreto Legislativo 39/2010 y ser contratado independientemente de la auditoría legal de la empresa. Esta función conlleva responsabilidades específicas. El proyecto introduce un nuevo artículo 14-bis en el Decreto Legislativo 39/2010, que exige que el auditor exprese en el informe sus conclusiones sobre la conformidad de la información con las normas pertinentes. También se especifica que el auditor de sostenibilidad podrá coincidir o no con el auditor legal de la empresa. Una empresa auditora puede asumir el papel de auditor de sostenibilidad, pero el informe de cumplimiento debe estar firmado por un auditor de sostenibilidad, que es el responsable de verificar la correcta información de los impactos positivos y negativos de una empresa.