CSRD-Richtlinie: Wer ist der "Nachhaltigkeitsprüfer"?

Am 10. Juni 2024 billigte der Ministerrat das Gesetzesdekret zur Umsetzung der Richtlinie 2022/2464/EU, bekannt als Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die neue Regeln zur Corporate Sustainability Reporting einführt und die nationalen Rechtsvorschriften aktualisiert. Die CSRD erweitert die Verpflichtungen der bisherigen Nichtfinanzberichterstattungsrichtlinie (NFRD) 2014/95/EU, die nur für große Unternehmen mit mindestens 500 Mitarbeitern galt. Nun müssen auch KMU (ausgenommen Kleinstunternehmen) und Zweigniederlassungen außereuropäischer Unternehmen mit einem Umsatz von mindestens 150 Millionen in der EU die Richtlinie erfüllen. Die Unternehmen müssen ein standardisiertes und homogenes Dokument auf europäischer Ebene erstellen, das in den Lagebericht aufgenommen wird und in dem die Auswirkungen ihrer Tätigkeiten, einschließlich derjenigen von Tochtergesellschaften und der gesamten Lieferkette, beschrieben werden, wodurch der Umfang der Verantwortung erweitert wird.

Der Ministerrat hat daher vorläufig den Entwurf einer Verordnung zur Umsetzung der CSRD-Richtlinie gebilligt, die Verpflichtungen im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen vorsieht. Der Text, dem ein erläuternder und ein technischer Bericht beigefügt sind, liegt nun dem Parlament zur Stellungnahme vor. Die Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 umsetzen. Diese Genehmigung folgt auf den Abschluss der öffentlichen Konsultation zum Verordnungsentwurf und führt eine neue Figur ein, den "Nachhaltigkeitsauditor". Der erläuternde Bericht, der den Verordnungsentwurf begleitet, definiert den "Nachhaltigkeitsprüfer" als "den im Register eingetragenen Abschlussprüfer, der auch für die Bestätigungstätigkeit der Nachhaltigkeitsberichterstattung qualifiziert ist."

Der Verordnungsentwurf zur Umsetzung der Richtlinie 2022/2464/EU "Corporate Sustainability Reporting Directive" (CSRD), deren Genehmigungsverfahren bis Juli 2024 abgeschlossen sein soll, regelt in Artikel 8 die "Bescheinigung über die Einhaltung der Nachhaltigkeitsberichterstattung". Die CSRD verlangt also, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen von einer beauftragten Stelle, dem sogenannten "Nachhaltigkeitsprüfer", zertifiziert wird. Nach dem Verordnungsentwurf können Unternehmen einen Abschlussprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dieser Bescheinigung beauftragen. Bei diesem Prüfer kann es sich um dieselbe Person handeln wie der Abschlussprüfer des Unternehmens oder um eine andere Person, sofern sie in das Register der Abschlussprüfer eingetragen und für die Bescheinigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zugelassen ist.

Artikel 8 desDekretentwurfs sieht vor, dass der Nachhaltigkeitsprüfer gemäß dem Gesetzesdekret 39/2010 zugelassen sein und getrennt von der Abschlussprüfung des Unternehmens bestellt werden muss. Diese Rolle bringt spezifische Verantwortlichkeiten mit sich. Der Entwurf führt einen neuen Artikel 14-bis in das Gesetzesdekret 39/2010 ein, der den Prüfer verpflichtet, im Bericht seine Schlussfolgerungen über die Konformität der Berichterstattung mit den einschlägigen Standards zu äußern. Es ist auch festgelegt, dass der Nachhaltigkeitsprüfer mit dem Abschlussprüfer des Unternehmens übereinstimmen kann oder nicht. Eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kann die Rolle des Nachhaltigkeitsprüfers übernehmen, aber der Compliance-Bericht muss von einem Nachhaltigkeitsprüfer unterzeichnet werden, der für die Überprüfung der korrekten Berichterstattung über die positiven und negativen Auswirkungen eines Unternehmens verantwortlich ist.

Es ist eine Übergangsregelung vorgesehen, um eine Diskontinuität bei den Bescheinigungsdienstleistungen für die betroffenen Unternehmen zu vermeiden. Die gemäß Art. 3 Abs. 10 des Gesetzesdekrets 254/2016 erteilten Bescheinigungsaufträge der bisherigen "nichtfinanziellen Erklärung" bleiben bis zum vereinbarten Ablaufdatum gültig, mit der Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung. Darüber hinaus muss die Konformitätserklärung bis zum 1. Oktober 2026 gemäß den von der Europäischen Kommission angenommenen Zuverlässigkeitsgrundsätzen erstellt werden. In der Zwischenzeit sieht der Verordnungsentwurf die Entwicklung nationaler Standards in Zusammenarbeit mit Behörden, Branchenverbänden und Berufsverbänden vor, die vom MEF nach Konsultation des Consob auf der Grundlage derselben Vereinbarungen angenommen werden, die bereits für die Entwicklung von Abschlussprüfungsstandards gelten. Bis zur Verabschiedung solcher Normen kann die Consob die zu verwendenden Bestätigungsnormen angeben und die Auftragsbedingungen durch Verordnung regeln.

Der Artikel 9 des erläuternden Berichts zum Verordnungsentwurf hingegen "regelt die beruflichen Anforderungen, die für die Ausübung der Versicherungstätigkeit erforderlich sind, und die entsprechenden Qualifikationsverfahren, wobei im Einklang mit den europäischen Rechtsvorschriften eine vereinfachte Übergangsregelung für die bis zum 1. Januar 2026 in das Register eingetragenen Abschlussprüfer vorgesehen ist. Sie regelt auch die Verfahren für die Erteilung des Assurance-Auftrags, wobei danach unterschieden wird, ob es sich bei dem geprüften Unternehmen um ein Unternehmen von öffentlichem Interesse oder um ein Unternehmen handelt, das einer Zwischenregelung unterliegt, die Verfahren für die Durchführung des Auftrags durch die geltenden Grundsätze der Zuverlässigkeit, der Berufsethik und der Unabhängigkeit sowie den Inhalt des Berichts, mit dem die Konformität des Nachhaltigkeitsberichts mit dem gesetzlichen Bezugsrahmen bescheinigt wird."

In Artikel 10 des Erläuterungsberichts heißt es, dass die Direktoren dafür verantwortlich sind, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung mit dem Dekret übereinstimmt, während das Rechnungsprüfungsorgan die Einhaltung überwachen und der Aktionärsversammlung im Jahresbericht Bericht erstatten muss. Andererseits ist die Consob befugt, bei Verstößen Verwaltungssanktionen zu verhängen, die in den ersten zwei Jahren höchstens 150.000 EUR betragen dürfen, außer bei Verstößen, die einen Straftatbestand darstellen. Bei geringfügigen Verstößen können die Sanktionen eine öffentliche Erklärung oder eine Anordnung zur Beseitigung des Verstoßes umfassen. Bei der Festlegung der Sanktionen berücksichtigt die Consob "nicht nur die von der Verwaltungsstelle für die Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts angewandten Verfahren, sondern auch, ob dieser von Dritten stammt, seien es Tochtergesellschaften oder Unternehmen der Wertschöpfungskette".